自前年，丹阳境内的山越被肃清以后，山越人就一直平静地生活在庐陵、会稽的山区，对江东下辖的各处城池秋毫无犯，只限于内部争斗。
然而山越人内部却出了一位雄主。
此人名叫侯景，在一个时空中，正是为害北周、北齐、南梁三国的破坏份子，乃是羯族人。
但在这个世界，匈奴人刘渊、羯族人石勒都成了汉民，侯景也不知何故成了山越人。
虽然成了山越人，但侯景依旧不改雄心壮志，不改想要称王称霸的野心。
再加上他手握最大的一个山越部落，兵强马壮，所以很快就统一了山越各部，成了名副其实的山越王。
统一山越之后，侯景依旧不满足于他的野心。加之冬天越来越冷，山越人的生活越来越难，侯景便号召全体山越人走出山区，向江东控制的各郡县发起进攻！
侯景妄图颠覆江东，取缔孙氏，割据江东，甚至更进一步，成为一方诸侯，进而一统天下！
在暗中，三十万山越青壮被紧急动员起来，然后攻打郡县，甚至对庐陵、会稽境内的山越军团发动突袭。
初期，战事进展地十分顺利，山越军团贺齐、孙暠部遭到重创，山越人也顺利席卷二郡。
然而郡城西昌、山阴却在张紘、虞翻两位太守的努力下，被保存了下来。
这两座城池的存在，挡住了山越主力北上的步伐，因此使得侯景恼羞成怒。
期间，贺齐率领残部退守西昌，孙暠率领残部退守山阴，朱然也率部退到了余姚。
直到整个庐陵、会稽全部陷落，这三座城池依然牢牢掌握在以贺齐为首的山越军团手中。
其中，西昌城扼守在庐陵郡的中北部，战略地位十分重要。
因为是郡城，所以在山越起事后，这里也成为了庐陵境内汉民最后的庇护所。
每天都有来自周围各县的汉民扶老携幼，拖家带口地逃到这里。
太守张紘为他们提供住房、粮食。
贺齐率部镇守西昌，保障了他们的安全。
由于西昌的存在，庐陵境内的二十万山越大军只有一半，得以通过小路北上豫章、丹阳。
侯景则调集十万主力，准备进攻西昌。
十二月上旬，侯景亲率十万大军抵达西昌。
这里两面环山，一面环水，易守难攻。
因为地形的缘故，山越大军无法展开，所以进展十分不顺。
但同时也切断了西昌城与外界的联系，导致张紘、贺齐与金陵方面完全失联。
直至一月底，西昌城已经被山越人围困了两个月之久。
期间，贺齐率领西昌军民进行了顽强的抗击。
战事的不顺利，也让侯景彻底失去了耐心。
于是，犹如暴君般的侯景不顾手下们的劝阻，强令数十万山越老弱和汉民百姓充当炮灰，前去猛攻城池，以此消耗守军的物资储备。
数十万百姓被逼着向西昌城发起了绝死的冲锋。
起先，因为守军心慈手软，导致西昌城外设置的拒马、鹿砦、铁蒺藜被山越人顺利清除，山越人逐渐逼近城池。
没有了城外一系列的障碍，西昌守军的压力大增，更何况他们面对的并非山越精壮，而是一群手无寸铁的老幼妇孺，其中还不乏汉民，以及城内百姓的亲友家属。